E-2 yatırımcı vizesinde iki ana yol vardır: mevcut bir işletme satın almak (acquisition) ya da ABD'de sıfırdan yeni bir işletme kurmak (new venture). İki yol da aynı yasal çerçeveye (8 CFR §214.2(e)(15)) tabidir; ama yatırım tutarı, zaman çizelgesi, marjinalite riski ve due diligence süreci açısından önemli farklar taşır. Mevcut işletme satın alma genelde 200K-500K USD bandında, hazır operasyon ve mevcut müşteri tabanıyla daha hızlı vize sonucu verir; sıfırdan kurma 100K-300K USD bandında daha düşük başlangıç sermayesiyle başlar ama marjinalite kuralı sıkı sorgulanır ve onay süresi uzayabilir.
Yellow Law Group bünyesindeki avukat ekibi, Plano (Texas) merkez ofisinden Türk yatırımcılara her iki yolun profile göre değerlendirmesini yapar. Mevcut işletme yapısı, sektör tercihi, başlangıç sermayesi ve uzun vade hedefi karar matrisini şekillendirir. Hazırladığımız rehber, iki yolun yasal çerçevesini, avantajlarını, risklerini ve karar kriterlerini Türk yatırımcının perspektifinden ele alır.
İki Yol, İki Yatırımcı Profili
Acquisition (mevcut işletme satın alma) ile new venture (sıfırdan kurma) farklı yatırımcı profillerine hitap eder. Karar genelde dört eksende verilir: başlangıç sermayesi, sektörel deneyim, risk toleransı ve zaman baskısı.
| Eksen | Mevcut İşletme Satın Alma | Sıfırdan Kurma |
|---|---|---|
| Tipik yatırım tutarı | 200K-500K USD (işletme + işletme sermayesi) | 100K-300K USD (kuruluş + ilk yıl operasyon) |
| Vize onay süresi | 3-5 ay (mevcut operasyon hazır) | 4-7 ay (marjinalite sorgusu uzar) |
| Marjinalite riski | Düşük (mevcut gelir tablosu) | Yüksek (5 yıllık projeksiyon) |
| Müşteri tabanı | Devralınır | Sıfırdan kurulur |
| Sektörel deneyim şartı | Esnek (mevcut sistem öğretir) | Yüksek (sıfırdan kurma uzmanlık ister) |
| Operasyonel risk | Bilinmeyen (gizli sorunlar olabilir) | Bilinen (yatırımcı kendi tasarımı) |
Mevcut İşletme Satın Alma (Acquisition)
Acquisition yolunda Türk yatırımcı ABD'de zaten faaliyette olan bir işletmenin tamamını ya da çoğunluk hissesini satın alır. Sektörel örnekler: restoran, market, oto yıkama, dry cleaner, hizmet acentesi, küçük ölçekli üretim. İşletmenin mevcut müşteri tabanı, çalışanları, ekipmanı ve gelir akışı devralınır.
Avantajlar:
- Mevcut gelir tablosu: Marjinalite kuralı son 2-3 yılın gerçek gelir verileriyle kanıtlanır; projeksiyon yerine geçmiş kayıt.
- Hızlı vize sürec: Konsolosluk işletme aktif olduğunu görür, vize karar verme süresi kısalır.
- Müşteri ve çalışan tabanı hazır: İlk yılda yeniden müşteri çekme baskısı yoktur.
- Lisans, izin, lokasyon hazır: Restoran için food permit, oto yıkama için water permit gibi izinler devredilir.
Riskler:
- Gizli sorunlar: Eski sahip vergi borcu, dava, sözleşme yükümlülüğü gizlemiş olabilir.
- Yüksek alım fiyatı: Hazır operasyon "goodwill" priminden dolayı pahalıdır.
- Eski sistemi devralma: İşletmenin kötü reputasyonu, eski müşteri sorunları devralınır.
- Süreklilik kanıtı: Yatırımcının işletmeyi devraldıktan sonra da aynı şekilde işleteceği konsolosluğa kanıtlanmalı.
Sıfırdan İşletme Kurma (New Venture)
New venture yolunda yatırımcı ABD'de yeni bir şirket kurar, lokasyon kiralar, ekipman alır, çalışan istihdam eder ve operasyonu sıfırdan başlatır. Sektörel örnekler: yeni restoran konsepti, e-ticaret deposu, danışmanlık ofisi, teknoloji girişimi, niş üretim atölyesi.
Avantajlar:
- Düşük başlangıç sermayesi: Tipik 100K-300K USD bandında başlar; goodwill primi ödenmez.
- Yatırımcının tasarımı: İşletme yatırımcının vizyonuna göre kurulur; sektör, lokasyon, ürün/hizmet özgün.
- Bilinmeyen gizli sorun yok: Eski sahibin borcu, davası, sözleşme yükümlülüğü devralınmaz.
- Yenilikçi pazar fırsatı: ABD'de boş bir pazar nişine girilebilir.
Riskler:
- Marjinalite kuralı sıkı sorgulanır: İlk yıl gelir yetersiz olabilir; 8 CFR §214.2(e)(15) çerçevesinde 5 yıllık iş planında istihdam projeksiyonuyla aşılmalı.
- Vize karar süresi uzayabilir: Konsolosluk operasyonun gerçekten başlayacağını sorgular, ek belge ister.
- İlk yıl müşteri tabanı sıfır: Marketing, reklam, satış çabası yatırımcının kendisinde.
- Lisans, izin süreci yatırımcının üzerine: Food permit, business license, EIN, vergi numarası başvurularını sıfırdan yürütmesi gerekir.
Due Diligence: Satın Almada Hayati Süreç
Mevcut işletme satın alma kararı verildiyse due diligence (işletme incelemesi) süreci başlar. İnceleme süreci, yatırımcıyı gizli risklerden korur ve konsolosluk dosyasında "informed buyer" (bilinçli alıcı) niteliğini destekler. Kapsamı:
- Mali inceleme: Son 3 yılın vergi beyannameleri, gelir tablosu, bilanço, banka hesap özetleri. Bağımsız CPA (Certified Public Accountant) raporu.
- Hukuki inceleme: Şirket kuruluş belgesi, ortaklık sözleşmeleri, mevcut davalar, vergi borcu kayıtları (IRS), sözleşmeler (kira, tedarikçi, müşteri).
- Operasyonel inceleme: Çalışan sözleşmeleri, lisanslar, sigorta poliçeleri, ekipman envanteri, yazılım/teknoloji altyapısı.
- Pazar incelemesi: Müşteri tabanı sürdürülebilirliği, sektör trendleri, rekabet analizi.
- Satış sözleşmesi: Asset purchase agreement (varlık satışı) ya da stock purchase agreement (hisse satışı). Vergisel sonuçları farklıdır.
Due diligence çoğu durumda 30-60 gün alır; bağımsız muhasebeci, hukuk müşaviri ve sektör uzmanı raporları toplanır. Süreç eksik bırakılırsa eski sahibin gizli yükümlülükleri yeni sahibe geçer.
Yatırım Tutarı: İki Yolda Karşılaştırma
9 FAM 402.9-6 proportionality testi her iki yolda da uygulanır; ama tutar yapısı farklıdır:
- Satın alma: İşletme alım fiyatı + işletme sermayesi (3-6 aylık operasyon) + due diligence masrafları + hukuki ücretler. Tipik toplam 200K-500K USD.
- Sıfırdan kurma: Şirket kuruluş + lokasyon kira depozito + ekipman alımı + ilk yıl operasyon sermayesi + lisans/izin masrafları. Tipik toplam 100K-300K USD.
Yatırımın yasal kaynağı her iki yolda da source of funds zinciriyle belgelenmelidir; E-2 source of funds belgeleme rehberinde bu zinciri detaylı ele aldık. Tutar ve kaynak farklı kategorilerdir: tutar işletme türüne göre proportionality testiyle, kaynak başvuranın geçmiş gelirleriyle değerlendirilir.
Marjinalite Kuralı İki Seçenekte
8 CFR §214.2(e)(15) marjinalite kuralı işletmenin yalnızca yatırımcı ailesinin geçimini sağlamanın ötesine geçmesini şart koşar. İki yolda bu kural farklı şekilde sorgulanır:
- Satın almada: Mevcut işletmenin son 2-3 yılın gelir tablosu marjinalite kanıtıdır. Eğer mevcut işletme zaten 2-3 çalışan istihdam ediyorsa ve gelir tablosu yatırımcı ailesini aşıyorsa marjinalite kolaylıkla aşılır.
- Sıfırdan kurmada: İlk yıl gelir genelde düşüktür; marjinalite 5 yıllık iş planı projeksiyonuyla aşılır. Plan istihdam yaratma takvimi, gelir büyüme oranı, sektör karşılaştırma verileri içerir.
İş planı her iki yolda da konsolosluk dosyasının temel bir bileşenidir; E-2 iş planı yazma rehberinde planın yapısını ele aldık.
İşletme Seçimi: Hangi Sektör Hangi Yola Uyar?
Sektör seçimi yolu da etkiler:
- Restoran, market, oto yıkama: Genelde satın alma daha mantıklı (mevcut müşteri + lokasyon devralınır).
- Niş üretim, danışmanlık, teknoloji: Sıfırdan kurma daha uygun (yatırımcının uzmanlığı belirleyici).
- Franchise: Hibrit bir modeldir; franchise sahibi olarak yeni şube açmak sıfırdan kurmaya benzer, ancak marka ve sistem hazırdır.
- E-ticaret: Sıfırdan kurma genelde daha mantıklı (mevcut e-ticaret işletmesinin "goodwill" değeri net belirlenmez).
Sektör ve işletme seçimi için E-2 vizesi için doğru işletme bulma rehberi + yatırımcılar için şirket seçim rehberi başvuru noktalarıdır.
Zaman Çizelgesi: Karar Tarihinden Vizeye
İki yolun süre profili farklıdır:
- Satın alma: İşletme bulma (1-3 ay) + due diligence (1-2 ay) + satış sözleşmesi (2-4 hafta) + dosya hazırlığı (4-6 hafta) + konsolosluk mülakatı (4-8 hafta). Toplam ortalama 6-10 ay.
- Sıfırdan kurma: İş planı hazırlığı (1-2 ay) + şirket kuruluş (2-4 hafta) + lokasyon ve ekipman (2-3 ay) + ilk operasyon (1-2 ay) + dosya hazırlığı (4-6 hafta) + konsolosluk mülakatı (4-8 hafta). Toplam ortalama 8-12 ay.
Yatırımcı acil olarak ABD'ye taşınmak istiyorsa satın alma yolu daha hızlıdır; uzun vade planlama yapan yatırımcı sıfırdan kurmayı tercih edebilir.
Avantaj-Dezavantaj Karar Matrisi
İki yolun temel avantaj-dezavantaj kıyası:
| Faktör | Satın Alma Lehine | Sıfırdan Kurma Lehine |
|---|---|---|
| Yatırımcı sektörel deneyimi düşük | ✓ | |
| Hızlı ABD geçişi isteniyor | ✓ | |
| Başlangıç sermayesi sınırlı (200K altı) | ✓ | |
| Yatırımcının özgün iş fikri var | ✓ | |
| Marjinalite riskinden kaçınmak önemli | ✓ | |
| Esnek tasarım + ölçeklenebilir model isteniyor | ✓ | |
| Gizli yükümlülük riski tolere edilemez | ✓ | |
| Müşteri tabanı sıfırdan kurma zor | ✓ |
En Sık Yapılan 5 Hata
- Due diligence atlamak: Satın alma kararını işletmenin görünür gelirine bakarak vermek; gizli sorunları sonradan keşfetmek. Bağımsız muhasebeci + hukuk incelemesi şarttır.
- İş planını "kopyala-yapıştır" hazırlamak: Sıfırdan kurmada şablon iş planı konsolosluk pratiğinde marjinalite sorgusunda zayıf kalır; sektör + lokasyon spesifik proje gerekir.
- Yatırım tutarını tek seferde göstermek: Tutarın işletmeye "irrevocable commitment" (geri çekilmez bağlanma) yapılması zorunludur; sadece banka hesabında durması yeterli değildir.
- E-2 ile E-1 arasında karar vermeden başlamak: Ticaret odaklı profile E-1 daha uygun olabilir; iki vizenin farkı için E-1 vs E-2 karşılaştırma rehberi.
- Source of funds kanıtını ihmal etmek: Yatırım tutarı kadar kaynak zinciri de esastır; satın alma yolunda eski sahibe transfer eden tutarın kaynağı belgelendirilmelidir.
YellowAmerika E-2 Yatırım Yolu Değerlendirme
İki yol arasındaki karar profile bağlıdır: sektör, sermaye, deneyim, risk toleransı ve zaman baskısı birlikte değerlendirilir. Yönettiğimiz dosyalarda hem satın alma hem sıfırdan kurma stratejilerini her aşamada (yatırımcı profili analizi, due diligence yönetimi, iş planı hazırlığı, dosyalama, konsolosluk takibi) sunarız. Yatırım kaynağı belgelendirmesi her iki yolda da source of funds disiplini gerektirir; bu zincir dosya hazırlığında baştan kurulur.
E-2 yatırım yolunuzu (satın alma vs sıfırdan kurma) profile göre değerlendirmek için Yellow Law Group ekibimizle 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Resmi ve Hukuki Kaynaklar
Sıkça Sorulan Sorular
Karar profile bağlıdır. Sektörel deneyimi sınırlı, hızlı ABD geçişi isteyen ve marjinalite riskinden kaçınmak isteyen yatırımcılara satın alma yolu daha uygundur. Özgün iş fikri olan, sınırlı sermayeli (200K USD altı) ve tasarım esnekliği isteyen yatırımcılar için sıfırdan kurma daha mantıklıdır.
Mevcut işletme satın alma genelde 200K-500K USD bandında (alım fiyatı + işletme sermayesi + due diligence + hukuki ücretler). Sıfırdan kurma 100K-300K USD bandında (şirket kuruluş + kira depozito + ekipman + ilk yıl operasyon + lisans). Yasada minimum yoktur; 9 FAM 402.9-6 proportionality testi işletme türüne göre değerlendirir.
Due diligence (işletme incelemesi) mevcut işletmenin mali, hukuki, operasyonel ve pazar durumunu bağımsız uzmanlar tarafından inceleme sürecidir. Vergi borçları, davalar, sözleşme yükümlülükleri, gizli sorunlar bu süreçte tespit edilir. Atlamak yatırımcıyı eski sahibin gizli yükümlülüklerine maruz bırakır. Süreç 30-60 gün alır.
Mevcut işletmenin son 2-3 yılın gerçek gelir tablosu konsolosluğa sunulur; marjinalite kuralı projeksiyon yerine geçmiş kayıt üzerinden değerlendirilir. Bu konsolosluğun karar verme süresini kısaltır. Sıfırdan kurmada 5 yıllık iş planı projeksiyonu sorgulanır; süre uzar.
Marjinalite kuralı sıkı sorgulanır ve ilk yıl gelir genelde düşüktür; bu kısa vadede daha risklidir. Ancak gizli yükümlülük riski yoktur ve yatırımcı işletmeyi kendi vizyonuna göre tasarlar. Uzun vadede başarı yatırımcının sektörel deneyimine ve iş planı sağlamlığına bağlıdır.
Asset purchase agreement (varlık satışı) yapıldıysa vergi borçları genelde eski sahibe kalır; stock purchase agreement (hisse satışı) yapıldıysa borçlar yeni sahibe geçebilir. Due diligence sürecinde IRS vergi borcu kayıtları, federal/eyalet vergi durumu ve mevcut davaların incelenmesi şarttır.
8 CFR §214.2(e)(15) marjinalite kuralı işletmenin yatırımcı ailesinin geçimini aşan gelir ve istihdam yaratmasını zorunlu kılar. Sıfırdan kurmada bu 5 yıllık iş planı projeksiyonuyla aşılır: istihdam yaratma takvimi (1. yıl 2 çalışan, 3. yıl 5 çalışan vb.), gelir büyüme projeksiyonu ve sektör karşılaştırma verileri içerir.
Restoran, market, oto yıkama, dry cleaner, hizmet acentesi ve mevcut müşteri tabanına bağlı geleneksel hizmet işletmeleri satın alma için uygundur. Bu işletmelerin gelir tablosu net, müşteri tabanı yerleşik ve lisans/izin yapısı kurulu. Niş üretim, danışmanlık, teknoloji ve e-ticaret sıfırdan kurma için daha uygundur.
Franchise hibrit bir yoldur. Mevcut bir franchise şubesini satın alıyorsanız acquisition kategorisine girer (mevcut müşteri tabanı + lokasyon). Yeni bir franchise şubesi açıyorsanız new venture kategorisine yakındır (lokasyon, ekipman, çalışan sıfırdan kurulur) ancak marka + işletme sistemi hazır olduğu için marjinalite riskini düşürür.
Yapısal benzerlik vardır ama içerik farklıdır. Satın almada plan mevcut operasyonun nasıl sürdürüleceği ve büyütüleceği üzerine kurulur; geçmiş veri temellidir. Sıfırdan kurmada plan tamamen projeksiyon temellidir: pazar araştırması, sektör karşılaştırması, 5 yıllık istihdam ve gelir hedefi, marjinalite çıkış stratejisi. Sıfırdan kurmada plan çok daha ayrıntılı yazılır.
Kira sözleşmesinin devri ev sahibinin onayına bağlıdır. Satın alma sözleşmesi kira sözleşmesinin assignment (devir) ya da yeniden imzalama (new lease) maddesini içermelidir. Ev sahibi reddederse yatırımcı yeni lokasyon aramak zorunda kalır; bu işletmenin müşteri tabanı kaybına yol açar. Due diligence sürecinde kira sözleşmesi şartları incelenmelidir.
İlk adım iş planı (5 yıllık projeksiyon, marjinalite kanıtı, pazar araştırması). İkinci adım şirket kuruluşu (LLC ya da Inc., eyalete göre seçim, EIN başvurusu). Üçüncü adım lokasyon kira sözleşmesi ya da satın alma. Dördüncü adım sektörel lisans/izin başvuruları (food permit, business license vb.). Beşinci adım ilk operasyon (ekipman alımı, çalışan istihdamı, marketing). Sonrası vize dosya hazırlığı.
Irrevocable commitment, yatırım tutarının işletmeye geri çekilmez biçimde bağlandığını gösterir. Satın almada satış sözleşmesi + transfer makbuzu + işletme adına geçen varlık belgeleri kanıttır. Sıfırdan kurmada kira ödemesi (depozito + ay), ekipman alımı (fatura), çalışan maaş ödemesi (bordrolar) ve banka hesabı yatırımcı şirket adına bağlanmış olmalıdır. Yatırımın yalnız banka hesabında durması yeterli değildir.
Yenileme aşamasında her iki yolda da son 5 yılın işletme performansı sorgulanır. Satın alma yolunda devralınan işletmenin yatırımcı yönetiminde nasıl büyüdüğü gösterilir. Sıfırdan kurma yolunda ilk başvurudaki 5 yıllık projeksiyonun gerçeklikle uyumu değerlendirilir; istihdam ve gelir hedeflerinin tutturulup tutturulmadığı incelenir. Yenileme sürecini E-2 yenileme rehberinde ele aldık.
