Amerika pazarında yer almak, global bir iş kurmak veya bir yatırımcı vizesine başvurmak isteyen Türk girişimcilerin attığı ilk resmi adım, bir ABD şirketi kurmaktır. Ancak bu adımda karşılarına çıkan ilk ve en kritik soru şudur: LLC mi, C-Corp mu? İki popüler şirket yapısı arasındaki seçim, ödeyeceğiniz vergilerden, alabileceğiniz yatırımlara ve hatta vize başvurunuzun gücüne kadar her şeyi doğrudan etkiler.
Rehberimiz, özellikle Türk yatırımcıların ve girişimcilerin bakış açısından, iki şirket türünün tüm avantajlarını, dezavantajlarını ve en önemlisi hangi senaryoda hangisinin daha mantıklı olduğunu netleştirmek için hazırlandı.
Yanlış bir seçim yapmak, size binlerce dolara ve aylar süren gecikmelere mal olabilir. Doğru yapıyı seçmek ise başarınızın temelini oluşturur. Süreçteki ilk adımınız için Amerika'da Şirket Kurulumu hizmet sayfamızı inceleyebilirsiniz.
LLC Nedir? (Limited Liability Company)
LLC (Sınırlı Sorumluluk Şirketi), sahiplerine (Members) borçlara ve davalara karşı kişisel sorumluluk koruması sağlayan esnek bir iş yapısıdır. Türk girişimciler arasında, özellikle başlangıç aşamasında, en popüler seçimdir.
En Belirgin Özelliği: "Gelir-Geçişli Vergilendirme" (Pass-Through Taxation)
Bir LLC'nin en önemli özelliği, genellikle "gelir-geçişli" (pass-through) bir yapıya sahip olmasıdır. Şu anlama gelir:
- Şirketin kendisi, ABD düzeyinde kurumlar vergisi ödemez.
- Şirketin elde ettiği kâr veya zarar, doğrudan sahiplerinin (Members) kişisel gelir beyannamesine aktarılır.
- Sahipler, edilen kâr üzerinden kendi kişisel gelir vergilerini öderler.
Eğer LLC'nin tek sahibi Türkiye'de yaşayan bir Türk vatandaşıysa (ve ABD'de bir faaliyeti yoksa), bu yapı vergi beyan süreçlerini önemli ölçüde basitleştirebilir.
Kimler LLC Seçmeli?
- Amazon, Shopify gibi platformlarda e-ticaret veya dropshipping yapacak olanlar.
- Amerika'da gayrimenkul satın almak veya kiralamak isteyen mülk yatırımcıları (Liability koruması ve vergi esnekliği nedeniyle ezici bir çoğunlukla LLC tercih edilir).
- Danışmanlık, tasarım, yazılım gibi hizmetler sunacak olan serbest çalışanlar (freelancer) ve küçük ekipler.
- Esnek bir yönetim yapısı ve daha az bürokrasi isteyen yatırımcılar.
- E-2 Yatırımcı Vizesi veya L-1 Vizesi için başvuran ve şirketin %100 kontrolünü elinde tutmak isteyen yatırımcılar.
Peki ya S-Corp? (Türk Yatırımcılar İçin Neden Bir Seçenek Değil?)
Araştırmalarınızda sıkça "S-Corp" (S Tipi Şirket) terimini de görebilirsiniz. S-Corp, LLC gibi "gelir-geçişli vergilendirme" (pass-through taxation) avantajı sunan bir C-Corp alt türüdür. Ancak Türk yatırımcılar için kritik bir kuralı vardır:
S-Corp hissedarları, ABD vatandaşı veya ABD'de kalıcı oturum izni (Green Card) sahibi olmak zorundadır.
ABD'de yasal bir statüsü olmayan (non-resident alien) bir Türk vatandaşı, bir S-Corp'un hissedarı olamaz. Dolayısıyla, ABD'ye yatırımcı olarak yeni giriş yapan girişimciler için S-Corp bir seçenek değildir. Karar süreci her zaman LLC ve C-Corp arasında olacaktır.
C-Corp Nedir? (C Corporation)
C-Corp (veya C Tipi Şirket), Türkiye'deki "Anonim Şirket" (A.Ş.) yapısına en çok benzeyen, sahiplerinden (Shareholders) tamamen ayrı bir yasal ve vergisel kimliğe sahip olan geleneksel şirket türüdür.
En Belirgin Özelliği: "Çifte Vergilendirme" (Double Taxation)
Bir C-Corp'un en çok konuşulan özelliği "çifte vergilendirme" potansiyelidir. Şu anlama gelir:
- Şirket kâr ettiğinde, önce federal ve eyalet düzeyinde Kurumlar Vergisi öder.
- Şirket, bu vergiden sonra kalan net kârı sahiplerine (hissedarlara) temettü (dividend) olarak dağıtmaya karar verirse, sahipler temettü geliri üzerinden bir kez de Kişisel Gelir Vergisi öder.
Fakat bu durum, özellikle kârı şirket içinde tutmayı ve büyümek için yeniden yatırım yapmayı planlayan (retained earnings) startup'lar için bir dezavantaj olmayabilir.
Kimler C-Corp Seçmeli?
- Amerika'daki Melek Yatırımcılardan (Angel Investors) veya Risk Sermayesi (Venture Capital - VC) fonlarından yatırım almayı hedefleyen teknoloji startup'ları. (VC'ler neredeyse her zaman bir Delaware C-Corp'a yatırım yapmayı tercih eder).
- Gelecekte halka arz olmayı (IPO) planlayan şirketler.
- Kârı sahiplerine dağıtmak yerine, büyümek için sürekli şirket içinde yeniden yatırım yapacak işletmeler.
- Çok sayıda ve farklı türde (örn. yabancı, yerli) hissedara sahip olmayı planlayan karmaşık yapılar.
LLC vs. C-Corp: Türk Yatırımcılar İçin Karşılaştırmalı Tablo
| Özellik | LLC (Limited Liability Company) | C-Corp (C Corporation) |
|---|---|---|
| Vergilendirme | Gelir-Geçişli (Pass-through). Kâr, sahiplerin kişisel gelir beyanında vergilendirilir. | Çifte Vergilendirme (Double Taxation). Önce şirket vergi öder, sonra temettü alan sahipler öder. |
| Yatırım Alma | ABD'li VC'lerden (Risk Sermayesi) yatırım alması çok zordur. | Startup'lar ve VC yatırımı için altın standarttır. Hissedar sayısı sınırsızdır. |
| Kurulum ve Yönetim | Daha az resmiyet, daha esnek yönetim (Yönetim kurulu, yıllık toplantı zorunluluğu yoktur). | Daha karmaşık ve kuralcıdır (Yönetim kurulu, hissedarlar toplantısı, detaylı kayıt tutma zorunluluğu). |
| E-2 / L-1 Vizesi Uygunluğu | Çok uygun. Sahiplik yapısı (kimin % kaç hisseye sahip olduğu) net ve esnektir. | Uygundur. Ancak sahiplik yapısının (en az %50 Türk vatandaşı hissesi) net olarak belgelenmesi gerekir. |
| Türk Girişimci İçin İdeal Senaryo | E-ticaret, E-2 Vizesi, danışmanlık, küçük/orta ölçekli işletmeler, gayrimenkul yatırımı. | VC yatırımı hedefleyen teknoloji startup'ları, büyük ölçekli EB-5 projeleri. |
Türk Yatırımcıların Kararını Etkileyecek 3 Kritik Faktör
1. Hedefiniz E-2 Vizesi Mi?
Eğer birincil hedefiniz E2 Vizesi almaksa, hem LLC hem de C-Corp kullanılabilir. Ancak LLC, sahiplik yapısını (gereken en az %50 Türk vatandaşlığı hissesi) göstermenin ve kâr transferinin daha kolay olması nedeniyle genellikle daha basit ve esnek bir seçenek olarak öne çıkar. Önemli olan, yatırımınızın kaynağını net bir şekilde gösterebilmektir; konuya ilişkin yatırım kaynağının nasıl kanıtlanacağı hakkındaki rehberimiz size yardımcı olacaktır.
2. Hedefiniz ABD'li Yatırımcıdan Fon Almak Mı?
Eğer bir teknoloji startup'ı kuruyorsanız ve hedefiniz Silikon Vadisi'nden yatırım almaksa, tercihiniz tartışmasız C-Corp (ve büyük olasılıkla Delaware Eyaletinde) olmalıdır. Yatırımcılar, LLC'lerin karmaşık üyelik yapıları yerine, kolayca alıp satabildikleri "hisse" (stock) yapısına sahip C-Corp'ları tercih ederler.
3. Vergi ve Bürokrasiyi Ne Kadar Basit Tutmak İstiyorsunuz?
Eğer amacınız düşük bütçeli bir e-ticaret işi veya danışmanlık firması kurmaksa, LLC'nin "gelir-geçişli" vergi yapısı ve esnek yönetimi (yönetim kurulu toplantısı zorunluluğu olmaması gibi) size çok büyük operasyonel kolaylık sağlar.
Sonuç: "En İyi" Diye Bir Şey Yok, "Sizin İçin Doğru" Olan Var
Seçiminiz, hayalinizdeki işin ne olduğuna bağlıdır. Yanlış yapıyı seçmek, örneğin VC yatırımı ararken LLC kurmak, sonradan dönüştürme maliyetleri ve karmaşık vergi işlemleriyle size pahalıya patlayabilir. Dolayısıyla, daha ilk günden doğru adımı atmak kritik öneme sahiptir.
Amerika'da şirket kurma süreci, vize hedeflerinizden bağımsız düşünülemez. YellowAmerika olarak biz, sadece bir şirket kurmuyoruz; sizin hedeflerinize (vize, yatırım, e-ticaret) en uygun yasal ve vergisel yapıyı kurarak başarınızın temelini atıyoruz. Kritik kararlar vermeden önce, uzman ekibimizle görüşerek stratejinizi netleştirin.
Kaynaklar:
Sıkça Sorulan Sorular
Evet, kesinlikle. ABD'de fiziksel olarak bulunmadan veya bir ABD vizeniz olmadan, uzaktan LLC veya C-Corp kurabilirsiniz. SSN (Sosyal Güvenlik Numarası) gerekmez.
ABD'de ikamet etmeyen bir Türk vatandaşı için S-Corp bir seçenek değildir. Dolayısıyla seçiminiz her zaman LLC ve C-Corp arasında olacaktır. "Daha iyi" olan bir yapı yoktur; hedeflerinize "daha uygun" olan bir yapı vardır.
Sorunun cevabı bu kârı ne yapacağınıza bağlıdır. Kârı hemen Türkiye'ye transfer etmek istiyorsanız, LLC'nin "gelir-geçişli" yapısı genellikle daha avantajlıdır. Kârı sürekli şirket içinde tutup büyümeye yatıracaksanız, C-Corp'un kurumsal vergi oranları daha avantajlı olabilir.
Her ikisi de E-2 vizesi için uygundur. Ancak çoğu danışman, esnek sahiplik yapısı ve kâr transferinin daha kolay olması nedeniyle LLC'yi E-2 vizesi için daha avantajlı bulur. Önemli olan, şirketin en az %50 hissesinin Türk vatandaşına ait olmasıdır.
Tartışmasız C-Corp. Amerikalı Risk Sermayesi (VC) fonları ve melek yatırımcılar, esnek hisse yapısı nedeniyle neredeyse her zaman bir C-Corp'a (genellikle Delaware C-Corp) yatırım yapmayı tercih eder.
Hem LLC hem de C-Corp, "sınırlı sorumluluk" sağlar. Şirketinizin borçları veya bir dava kaybetmesi durumunda, alacaklıların sizin kişisel mal varlığınıza (ev, araba, kişisel banka hesabınız) el koyamayacağı anlamına gelir. Koruma, sadece şirketin varlıklarıyla sınırlıdır. Şahıs işletmesine göre en büyük avantajdır.
Hedefinize bağlıdır. VC yatırımı arıyorsanız, standart tercih Delaware'dir (genellikle C-Corp). E-ticaret yapıyor, gizliliğe önem veriyor ve daha düşük yıllık ücretler istiyorsanız, Wyoming (genellikle LLC) popüler bir seçimdir. Eğer E-2 vizesi için fiziksel bir iş kuruyorsanız (tır, kafe vb.), işi yapacağınız eyaleti (örn: Florida, Teksas) seçmek genellikle en mantıklısıdır.
Evet, zorunludur. Registered Agent, şirketinizin bulunduğu eyalette fiziksel bir adresi olan ve eyalet sekreterliğinden veya mahkemelerden gelen resmi tebligatları sizin adınıza kabul eden kişi veya kurumdur. ABD'de fiziksel bir adresiniz yoksa, ilgili hizmeti sunan profesyonel şirketlerle çalışmanız gerekir.
LLC'lerin varsayılan vergilendirme şeklidir. Şirketin kendisi gelir vergisi ödemez. Bunun yerine, şirketin kârı (veya zararı) kağıt üzerinde doğrudan sahiplerine "geçer" ve sahipler bu kârı kendi kişisel gelir vergisi beyannamelerinde bildirirler.
Hayır. Eğer bir C-Corp kârını hissedarlara temettü olarak dağıtmayıp, büyümek için tekrar şirkete yatırırsa (retained earnings), bu durumda çifte vergilendirme oluşmaz. Vergi, sadece kurumsal düzeyde bir kez ödenir. Zira bu durum hızlı büyümek isteyen startup'lar için bir avantaj bile olabilir.
Evet, yasal olarak mümkündür ("conversion" veya "statutory conversion"). Özellikle yatırım alacak startup'lar başlangıçta LLC kurup, yatırım turu öncesi C-Corp'a dönüşebilirler. Ancak bu, karmaşık ve maliyetli bir hukuki/vergisel süreçtir, dolayısıyla bir uzmana danışılmalıdır.
Evet, şirket kurmak için SSN veya ITIN'e ihtiyacınız yoktur. Ancak, şirket adına bir banka hesabı açmak veya Stripe gibi ödeme sistemlerini kullanmak için bir ITIN (Bireysel Vergi Kimlik Numarası) almanız gerekebilir.
Eğer dışarıdan VC yatırımı almayı planlamıyorsanız ve amacınız e-ticaret, danışmanlık veya E-2 vizesi gibi bir işletme ise, LLC'nin sunduğu esneklik, daha az bürokrasi ve daha basit vergi yapısı genellikle "küçük işletmeler" için daha iyi bir seçimdir.
LLC sahiplerine "Member" (Üye) denir ve üye sayısı esnektir. C-Corp sahiplerine "Shareholder" (Hissedar) denir ve hissedar sayısı sınırsız olabilir. En büyük fark, C-Corp'un farklı sınıflarda hisseler (Class A, Class B vb.) çıkarabilmesi, bu da yatırımcılar için çok daha cazip bir yapı sunmasıdır.
